Uma vez integralizado todo o capital social, caso uma sociedade limitada seja dissolvida por acordo entre os sócios e sem que exista patrimônio a ser partilhado entre os sócios, o redirecionamento de execução contra os mesmos é descabido.

A corte de uniformização entendeu que a desconsideração da personalidade jurídica – e a consequente transferência da responsabilidade para os sócios – não é uma consequência automática da extinção da pessoa jurídica.

O relator do recurso, Ministro Marco Aurélio Bellizze, ponderou que a desconsideração da personalidade exige que “seja demonstrada a utilização abusiva da pessoa jurídica, seja decorrente de desvio de sua finalidade, seja por manifestação de confusão patrimonial”.

Logo, a inclusão do ex-sócio no polo passivo da demanda não é possível quando a empresa extinta era sociedade limitada e com sua liquidação não foram transferidos bens da sociedade para os sócios.

Segundo o tribunal, os sócios responderiam automaticamente apenas até o limite do patrimônio recebido com a dissolução. Neste ponto, a extinção de empresa por comum acordo se assemelha à morte da pessoa natural, em que os herdeiros respondem pelas dívidas do autor da herança até o limite do que receberam em inventário.

A decisão finalizou ressalvando que há hipóteses em que a extinção da pessoa jurídica sujeita o patrimônio pessoal dos sócios ao cumprimento das obrigações remanescentes. Mas são situações específicas, com requisitos próprios, que devem ser devidamente demonstrados pela parte interessada.